Wpływ mieszanej reprezentacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na samodzielne działanie prokurenta samoistnego

Przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych lub postanowienia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidujące możliwość reprezentowania spółki kapitałowej przez członka zarządu łącznie z prokurentem nie ograniczają kompetencji prokurentów wynikającej z przepisów o prokurze.
Zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h., w strukturze organizacyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialności, uprawnienie do prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki zostało przyznane zarządowi. Z kolei art. 201 § 2 k.s.h. wskazuje, iż zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być jedno lub wieloosobowy. Decyzja odnośnie do liczby członków zarządu najczęściej uzależniona jest od struktury organizacyjnej spółki, ilości wspólników, wysokości majątku spółki.
Zgodnie z art. 205 § 1 k.s.h., jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Z powyższego wynika, iż problematyka reprezentowania spółki przez członka zarządu przedstawia się odmiennie, w zależności od tego czy zarząd jest jedno czy wieloosobowy. W przypadku zarządu jednoosobowego sposób reprezentacji nie budzi żadnych wątpliwości – jedyny członek zarządu reprezentuje spółkę samodzielnie. Z kolei w sytuacji kiedy zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentacji w pierwszej kolejności określa umowa spółki. Dopiero w przypadku kiedy w umowie brak jest stosownych postanowień w przedmiocie sposobu reprezentacji spółki przez zarząd wieloosobowy – zastosowanie znajdzie dyrektywa z art. 205 § 1 zdanie 2 k.s.h.

Instytucja prokury w obecnym brzmieniu, wprowadzona ustawą z dnia 14 lutego 2003 roku o zmianie Kodeksu cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 49, poz. 408), znajduje swoją materialną podstawę prawną w treści art. 1091 – 1099 k.c. Zgodnie z art. 1091 § 1 k.c., prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. We wskazanym powyżej zakresie spraw, prokurent jest umocowany do czynności sądowych i materialnoprawnych. Może więc reprezentować przedsiębiorcę przed wszystkimi sądami, a także organami administracyjnymi i samorządowymi. Z kolei zakres czynności pozasądowych mieszczących się w granicach umocowania prokurenta obejmuje między innymi: zawieranie wszelakich umów cywilnoprawnych, przyjmowanie darowizn, podpisywanie czeków i weksli, udzielanie i zaciąganie kredytów i pożyczek, przyjmowanie i poręczanie długów.

Przepis art. 1094 k.c. dokonuje rozróżnienia dwóch rodzajów prokury, tj. prokury oddzielnej (samoistnej) oraz prokury łącznej. Przy prokurze oddzielnej (samoistnej) prokurent jest umocowany do wykonywania w imieniu mocodawcy  wszelkich czynności, o których mowa w art. 1091 k.c.  – samodzielnie. Zakresu tej prokury nie można ograniczyć wobec osób trzecich. W drugim przypadku, pełnomocnictwo jest udzielane co najmniej dwóm prokurentom. W takiej sytuacji do skutecznej reprezentacji mocodawcy jest wymagane współdziałanie wszystkich prokurentów.

Dokonując zestawienia zasad reprezentacji spółki z ograniczoną reprezentacją przez zarząd ze sposobem jej reprezentacji przez prokurentów, należy wyraźnie odróżnić kwestie dotyczące rodzajów prokury (prokura oddzielna oraz prokura łączna) od mieszanej reprezentacji, określonej w art. 205 § 1 zdanie 2 k.s.h. W tym przypadku, w ślad za  uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2001 roku, III CZP 6/01 należy przyjąć, że przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych lub postanowienia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidujące możliwość reprezentowania spółki kapitałowej przez członka zarządu łącznie z prokurentem nie ograniczają kompetencji prokurentów wynikającej z przepisów o prokurze. To zatem, że członek zarządu może działać skutecznie w imieniu spółki kapitałowej tylko łącznie z innym członkiem zarządu lub prokurentem, nie pozbawia osoby, której udzielono prokury oddzielnej, możliwości skutecznego samodzielnego działania w imieniu spółki kapitałowej w charakterze prokurenta. Podobnie osoby, którym udzielono prokury łącznej, mogą jako prokurenci działać wspólnie w imieniu spółki kapitałowej, bez konieczności współdziałania z nimi członka zarządu.

Tym samym należy przyjąć, że udzielenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prokury oddzielnej (samoistnej), przy jednoczesnej mieszanej reprezentacji tej spółki, nie wyłącza samodzielnej reprezentacji tak umocowanego prokurenta, nawet jeżeli postanowienia umowy spółki przewidują łączną reprezentację członka zarządu z prokurentem.

Michał Połaniecki

Radca prawny
w Smaga Jaroszyński Spółka Adwokacka S.K.A.

 

Komentarze ( 0 )

    Napisz komentarz

    Twój adres email nie zostanie opublikowany. Wymagane pola oznaczone są *

    ↓